Berlov Group


191028, Санкт-Петербург

Ул. Моисеенко, д.3/14 (угол Суворовского пр.)

тел.: +7 (911) 999-02-82

тел./факс: (812) 710-28-54, 275-70-75

Email: berlov_group@mail.ru

  • Увеличить размер шрифта
  • Размер шрифта по умолчанию
  • Уменьшить размер шрифта
 
Корпоративные споры и защита в арбитраже организаций и предприятий

Организациям и предприятиям приходится сталкиваться с необходимостью защиты своих прав и интересов в суде или в Арбитражном суде по различным вопросам: это могут быть как внутрикорпоративные разногласия споры, как и споры с другими организациями и предприятиями. Защита в арбитражном суде является основным направлением деятельности нашей юридической фирмы.

К внутри корпоративным спорам относятся, как правило, споры участников обществ с ограниченной ответственностью между собой или с обществом или же споры такого же характера  акционеров акционерных обществ. Также к внутрикорпоративным спорам можно отнести споры организации с топ-менеджерами (с генеральным директором и проч.), т.к. по своему содержанию такие споры довольно существенно отличаются от иных трудовых споров (хотя формально  являются одновременно и трудовыми спорами). Такие споры согласно АПК РФ именуются корпоративными спорами и выделены в отдельную категорию дел.

По общим правилам, в случае, если хотя бы одна из сторон выступает как физическое лицо, такой спор рассматривается в суде общей юрисдикции, в остальных случаях такие споры рассматривает арбитражный суд. Однако корпоративные споры – исключение из этого правила и споры между участниками и акционерами при корпоративных спорах рассматривает арбитражный суд. Специальная подведомственность дел арбитражным судам указана в Ст. 33 АПК РФ.

Корпоративный   спор предусмотрен  специальной  главой  28.1. АПК РФ.  Корпоративный спор в АПК РФ  -  «…дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, …»

Дела по корпоративным спорам указаны в ст. 225.1. Арбитражного процессуального кодекса РФ, это следующие дела:

-  корпоративные споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

-  корпоративные дела, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, (за определенными исключениями)

-  споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица  о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

-  дела по корпоративным спорам,  связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

-  споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг;

-  споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей,

-  корпоративные дела о созыве общего собрания участников юридического лица;

-  споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

-  корпоративные споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Как правило, бывает, что переговоры участников Общества  или  организации иной правовой формы между собой или с топ-менеджерами заходят в тупик и тогда стороны разрешают разногласия в суде или в Арбитражном суде. Однако корпоративное законодательство (законодательство об обществах) довольно сложное, особенно это касается Акционерных обществ, и, поэтому, крайне желательно оценить свои права и шансы на успех при ведении арбитражного дела  еще до обращения в арбитражный суд или в суд общей юрисдикции.

Такую  предварительную  оценку ситуации может осуществлять арбитражный корпоративный юрист как в виде отдельной экспертизы правовой ситуации, так и в рамках подготовки иска или же отзыва на исковое заявление.

Надо отметить, что  рассмотрение споров а арбитражном суде по корпоративным делам имеет свои особенности, несколько отличающие его от рассмотрения иных исковых заявлений. Это и дополнительные требования к исковому заявлению, и особенности обеспечения доступа к информации о корпоративном споре и, одна из основных особенностей,  - наличие специальных обеспечительных мер, предусмотренных ст. 225.6 Арбитражно-процессуального кодекса.

Это такие меры, например, как:

1) наложение ареста на акции;

2) запрещение совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном капитале;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения по вопросам, относящимся к предмету спора;

4) запрещение исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с  обращением ценных бумаг.

Разрешение споров в арбитражном суде по данной категории дел в остальном происходит в основном по общим правилам арбитражного судопроизводства.

В отличии от узкого понимания корпоративных споров в Арбитражном процессуальном кодексе как внутри корпоративных споров, можно выделить и корпоративный спор в широком его понимании – как спор между организациями, предприятиями любых форм собственности.

Такое выделение возможно, т.к. споры между организациями и предприятиями носят свою специфику. Спор организации с другой организацией рассматривается, как правило, в Арбитражном суде.

Спор организации в арбитраже проходит по правилам АПК РФ, которые необходимо знать и учитывать для успешного ведения дела. Поэтому арбитражные споры предприятий   лучше поручать вести специалисту – корпоративному  юристу, специализирующемуся на вопросах арбитража. Ведь даже штатный юрист не всегда в достаточном объеме владеет спецификой ведения дел в арбитражном суде. Да и часто у штатного юриста хватает текущей работы и он не может уделить достаточно времени для подготовки документов для арбитражного суда, и арбитражный спор предприятия , в результате,   не получает должного внимания.  А недостаточно подготовленное дело имеет меньше шансов закончиться благоприятно. Т.о. привлеченный юрист для организации может быть во многом полезнее в арбитражных спорах, чем штатный юрист.

Арбитражные споры организаций , как показала практика, наиболее качественно ведутся профессионалами в данной сфере – арбитражными юристами, для которых  корпоративные споры являются их специализацией.

Ведение дел в арбитражном суде, в том числе, ведение корпоративных дел,  является основным направлением деятельности нашей юридической фирмы. Наши юристы могут провести арбитраж недорого, и, одновременно, качественно, максимально полно подготовив все необходимые документы и правовую позицию. Также мы обеспечим представление интересов в Арбитражном суде по самым сложным корпоративным делам.

При этом,  привлечение грамотного арбитражного  юриста на любой стадии процесса поможет упростить и ускорить разрешение спорных вопросов. И, нередко, позволяет просто  не доводить дело  до арбитража. Также привлечение арбитражного юриста позволяет сделать ведение дел в арбитражном суде более простым, быстрым,  предсказуемым и, часто дешевым.

 

Некоторые примеры дел см. ниже.

- Наш арбитражный юрист оказал юридическую помощь в подготовке и подаче иска о правах на долю в Обществе с ограниченной ответственностью.  Спор возник в связи с расторжением брака. Такой корпоративный спор (о правах на долю) является одним из видов корпоративных споров, предусмотренных   АПК РФ ,

- выигран спор с предприятием в Арбитраже в интересах Общества с ограниченной ответственностью по вопросу взыскания задолженности за поставленный металлический сортамент. (2013 г. )

- Наш юрист по арбитражным спорам оказал клиенту юридические услуги Арбитраж велся по вопросу  взыскания задолженности за изготовленную и поставленную сувенирную продукцию (2012 г.)

- выигран спор с организацией в арбитраже – предметом спора выступала оплата за выполненные по договору подряда работы (строительство пищевого цеха в р-не м. Волковская в Петербурге), (2012 г. ),

 

- Нашим арбитражным юристом проведен спор с организацией в арбитражном суде  в интересах Общества с ограниченной ответственностью. Предметом спора выступала плата за услуги по передаче электрической энергии коммерческой организацией, имеющей другую сферу деятельности. Данное дело выиграно. (2011 – 2012 г.)

- Консультирование и подготовка документов в связи с привлечением к ответственности бывшего генерального директора в связи с хищениями (2011 г.).

- Наш арбитражный юрист вел арбитражный спор организации  с  Закрытым акционерным обществом по вопросу взыскания судебных расходов. В итоге нами взыскано более 1 миллиона 200 тысяч судебных расходов (2012 г.).

- Наш арбитражный юрист вел спор организации в арбитражном суде  по вопросу  того, что наш клиент – организация возражала против признания прав за другой организацией на помещения, используемые для сельскохозяйственного подсобного  производства. Дело выиграно.

- Оказан ряд консультаций по отношениям генерального директора крупного строительного холдинга, имевшего партнерские права с учредителем компании. Ситуация осложнялась кризисом и имеющимися претензиями контрагентов. Найдены рабочие компромиссы. (2009 г.),

- Оказаны юридические услуги Арбитраж по вопросу взыскания задолженности за поставленное оборудование складского комплекса (подъемные ворота и прочее) (2008 г. ).

-  Участие в переговорах (на английском языке) между представителями европейских владельцев компании и генеральным директором по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора в России. По итогам переговоров стороны нашли рабочий компромисс, который соответствовал требованиям российского законодательства. (2007 г.).

-  Оказан ряд консультаций европейским учредителям по их разногласиям с российским учредителем (сеть булочных).

-  Ведение судебного дела в районном суде Санкт-Петербурга по спору между учредителями. Дело длилось до 2001 года и было успешно завершено в интересах клиента. (1998 г.)

-  Наш арбитражный юрист подал в Арбитражный суд СПб и ЛО  успешно выиграл иск в интересах супруга (гражданина Латвии) о признании за ним права собственности и о передачи ему долей в уставных капиталах Обществ с ограниченной ответственностью.
В 2009 году между супругами был заключен брачный договор, согласно которому доли в уставных капиталах ООО признаются личной собственностью супруга. При этом, в едином государственной реестре юридических лиц содержались сведения о том, что данные доли принадлежат супруге. В свою очередь, супруга уклонялась от подписания договора купли-продажи долей, хотя неоднократно вызывалась к нотариусу на совершение сделки. Регистрирующий же налоговый орган не регистрировал такой переход доли к супругу на основании брачного договора.
В данном случае, суд, благодаря верно выбранной нашими арбитражными юристами (арбитражными адвокатами) правовой позиции и аргументации, удовлетворил требования супруга и признал за ним право собственности на доли. При этом, в соответствии с абз. 2 п. 18 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 30.12.2008 г.): ...Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. В соответствии с пунктом 13 рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 31 марта - 1 апреля 2010 г.: 13. Защита и восстановление прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может осуществляться ПУТЕМ ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ О ПРИЗНАНИИ ПРАВА на долю в уставном капитале, восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, применении последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера.
Судебный акт об удовлетворении перечисленных требований участника общества является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений о владельце доли (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса).
Решения суда вступили в законную силу, в связи с чем успешно была проведена государственная регистрация такого перехода доли на имя супруга на основании судебного акта. При этом, супруга была исключена из состава участников данных Обществ.

Также другие примеры дел Вы сможете найти в других разделах сайта, в т.ч. по другим видам арбитражных дел